摘牌企业成并购"香饽饽",今年已三次与上市公司

日期:2020-02-12编辑作者:财经

去年11月以来,新三板企业被A股公司收购案例明显增加,2019年开年,又有多家公司接到“绣球”。值得一提的是,一些公司已经从新三板摘牌。

被上市公司华闻传媒、两次爽约之后,曾挂牌新三板的遥望网络再次传出被并购的消息,上市公司拟17.88亿元收购遥望网络89.4%股权。

新三板公司联姻的进展也有所加速,近期又一起十亿级的并购实施完成。

上市公司星期六拟17.88亿元收购遥望网络89.4%股权

A股公司频频“淘金”

8月13日,星期六发布公告称,公司拟以发行股份及支付现金方式,购买谢如栋、方剑等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富等18名机构股东持有的遥望网络89.4%股权。

去年11月,A股公司收购新三板企业股权案例突然增多,2019年1月份以来,又有多家新三板公司被上市公司相中。其中,创业板公司、中小板公司与新三板企业的并购更为活跃。 创业板公司濮阳惠成公告,计划收购新三板创新层企业翰博高新的控股权,并预计构成重大资产重组。这笔收购将采取发行股份与现金结合的方式进行支付。

遥望网络预估值为20亿元,89.4%股权价格为17.88亿元。其中,星期六拟以现金方式支付4.74亿元,拟以发行股份的方式支付13.14亿元。

创业板公司东方电热也看上了一家挂牌公司,东方电热计划增资入股新三板公司深圳山源,增资1.2亿元后将持有深圳山源39.34%的股权。

业绩承诺:谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。

上市公司东方电热的目标是持有新三板公司深圳山源51%股权,以达到控股地位。在这起增资入股背后,新三板公司股东作出了“严厉”的业绩对赌承诺:2018年度实现的净利润不低于1300万元,2020年度净利润不低于3000万元,扣非后不低于2600万元。

星期六认为,遥望网络100%股权的预估值为20亿元,对应遥望网络2018年承诺净利润的市盈率为12.50倍,低于目前同行业上市公司平均市盈率水平。

在深圳山源盈利达到3000万元后,东方电热将启动收购其他股东持有的49%股权。届时,东方电热将揽入深圳山源100%股份。

以计划IPO为由从新三板摘牌

而2017年摘牌冲击IPO的聚利科技,日前出现在创业板公司华铭智能公布的收购重组计划中。

遥望网络成立于2010年11月24日,并于2015年12月14日挂牌新三板,遥望网络主要为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道,客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。

聚利科技计划曲线上市

2017年2月21日遥望网络以“计划IPO上市”为由向全国股转申请摘牌,并于当年3月完成摘牌。

华铭智能1月15日公告,计划通过发行股份收购聚利科技100%股权,并预计这次交易构成重大资产重组。 一年多以前,聚利科技已于2017年8月24日终止挂牌新三板。这家曾经的新三板公司,曾一度冲击IPO,不过上市之路并不平坦。

资料显示,遥望网络2016年、2017年和2018年1-5月的营业收入分别为8.95亿、5.86亿、2.75亿;净利润分别为3509.77万、5918.78万、6379.17万。

在IPO排队期间,聚利科技陷入了专利权纠纷。2017年7月,同行的另一家上市公司金溢科技,起诉聚利科技侵犯其发明专利,索赔1亿元。

上市公司星期六的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售,是国内知名的中高端时尚品牌运营商。业绩方面,2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为16.42亿、14.84亿、15.03亿;归属母公司股东的净利润分别为2253万、2083万、-3.52亿。

2018年7月份民事判决书显示,聚利科技不构成侵权。不过,聚利科技于2018年9月29日终止了IPO审查。

2017年公司出现了大幅业绩变脸。据公告称,业绩大幅变脸原因有二:一是2017年年报初审数据比2017年业绩快报数据的存货减值准备损失增加1.51亿元;二是对D.FUSE品牌实际营业情况及期后销售情况与业绩快报预期判断存在差异,公司对商誉进行减值测试,2017年年报初审数据比2017年业绩快报数据多计提1.85亿元商誉减值准备。

IPO告吹后,聚利科技转身谋求“曲线上市”。

星期六董秘表示,抛开公司整体业绩,品牌集合店的经营情况还是良好的。通过转型升级,公司渠道结构逐步有所改善,未来发展空间较大,现存的问题未来有望逐步解决。

收购聚利科技100%股权,华铭智能计划全部通过发行股份的方式。采取这种支付方式,聚利科技的股东将不能马上套现。

今年已三次被上市公司看上

聚利科技主业为ETC系统系列产品,公司业绩在2015年实现高速发展,当年营收突破6亿,盈利规模过亿。不过,该公司2016年上半年收入、盈利均出现下滑。

自新三板摘牌以来,遥望网络的IPO之路进展不顺,但是作为并购标的却异常受欢迎,今年以来已经多次传出被上市公司并购的消息。

2017年更新后的招股申报稿显示,2017年上半年聚利科技营收微增1%,而归属于母公司的净利润为4643万元,同比下滑24%。

2018年2月上市公司发布公告称,公司计划通过现金和发行股份相结合的方式购买资产,相关资产包括受让遥望网络全部或部分股权。但是在5月16日华闻传媒却发布公告取消了此次并购,“因各方对相关合作事项无法达成一致意见”,公司决定不再购买遥望网络的股权。

而上市公司华铭智能近几年的盈利规模,保持在4000万至5000万之间,2018年前三季度盈利4241万元,较聚利科技前两年盈利规模有所逊色。

就在华闻传媒发布取消收购公告后不足一个月,遥望网络再次成为上市公司意向的并购标的。2018年5月31日,华塑控股公告称,“公司拟以发行股份加/或现金的方式购买遥望网络的不低于51%的股权”。

两起十亿级并购进展“神速”

但是在7月12日,遥望网络再次被上市公司爽约,华塑控股公告称,“公司决定终止收购遥望网络不低于51%的股权,并变更成都山水上酒店有限公司94%股权、成都高尚医学影像诊断中心有限公司30%股权为本次重组标的。”

1月15日,创业板公司立昂技术公告过户已经完成,曾经的新三板公司沃驰科技已被其纳入囊中。

虽然两次联谊上市公司都宣告失败,但是遥望网络没有放弃完成公司曲线上市的计划。就在华塑控股宣布终止收购遥望网络一个月后,8月13日晚星期六公告宣布了拟收购遥望网络89.4%股权的消息。

去年5月,立昂技术透露计划收购沃驰科技100%的股权。在此之前,沃驰科技已于2018年1月从新三板摘牌。

上市公司为转型布局发起并购

后来公布的方案显示,这笔收购总金额为11.98亿元,上市公司将采取发行股份及现金的方式支付对价。2018年11月底,正值上市公司并购暖风吹起的时期,该笔并购获证监会通过。

对于此次并购,星期六称通过整合各类优质和中长尾流量资源,可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务,有利于进一步完善互联网营销产业链布局。

而另一起十亿级并购,以更快的速度获得证监会通过。

上市公司还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产品业务,降低时尚产品业务的营销成本,有效拓宽销售渠道,提高商品周转率从而降低库存,同时提升上市公司的品牌形象,使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖,进而提高客户复购率。

2018年8月,中小板公司星期六公布收购遥望网络89.4%股权的方案。彼时,遥望网络已于2017年3月终止挂牌新三板。

以女鞋起家的星期六近期正在谋求业务转型。星期六公告称,力争2018年内注册成立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产品销售的项目公司,将逐步转移旗下的部分品牌和资产至合资项目公司,实现新零售模式的转变。

此后调整的并购方案显示,星期六将收购遥望网络88.57%的股权,交易价格为17.71亿元。上市公司将以现金支付4.72亿元,另外以发行股份的方式支付12.99亿元。

此次并购遥望网络,不仅能迅速提升上市公司的业绩,更能推动上市公司快速转型,完成产业布局。

这起并购于2018年12月初获证监会通过。近日,星期六将重组报告书相关财务数据进行了更新和修订,离实施完成又近一步。

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